取引基本契約・秘密保持契約
基本契約書
お客様（以下「甲」という）と株式会社エスエーシー（以下「乙」という）とは、以下のとおり基本契約（以下「本契約」という）を締結する。
第1条（本契約と個別契約）
1.本契約の各条項に定める内容は甲乙間で別途特約しない限り、本契約に基づいて乙が甲に供給する商品の売買に関する個々の取引および甲乙間の請負契約（以下「個別契約 」という）について適用される。
2.個別契約において、本契約に定める各条項の一部の適用を排除し、または本契約に定める各条項と異なる事項を定めることができる。
第2条（個別契約の成立）
個別契約は、原則として、甲が乙あてに注文書を交付し、乙が注文請書を甲あてに提出することにより成立するが、注文請書の発行を省略し、甲が乙あてに発注し、乙がこれを受諾することによっても成立する。
第3条（個別契約の変更等による損害）
甲の個別契約の変更または解除により乙が損害を受けた場合は、乙の申出によりその損害を甲は補償しなければならない。
第4条（所有権の移転）
1.商品の所有権は、本製品の代金債務が完済されたときに移転する。
2.所有権の移転後に生じた商品の全部または一部の滅失、毀損、変質は乙の責に帰すべき事由のある場合を除き甲の負担とする。
第5条（天変地異等）
天変地異、法令の改廃、制定、公権力による処置、ストライキその他の争議行為、輸送機関の事故その他不可抗力に基づく契約の全部または一部の履行の遅延または不能が生じた場合は、乙はその責に任じない。
第6条（反社会的勢力との関係）
甲および乙は、暴力団、暴力団関係団体、公共の福祉に反する活動を行う団体、その他の反社会的勢力でないこと、また、当該団体と関与していないことを表明し、保証する。
第7条（解除事由）
甲または乙に、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合、相手方は、本契約および個別契約を解除することができる。
(1) 本契約または個別契約に違反し、相当期間（14日）を定めて催告しても是正されないとき
(2) 関係官庁から営業許可の取消、停止等の処分を受けたとき
(3) 手形、小切手の不渡りを発生させたとき
(4) 仮差押、仮処分、強制執行、競売等の申立または破産、民事再生、会社更生の申立があったとき若しくは清算のとき
(5) 営業の譲渡または廃止をしたとき
(6) 2ヶ月以上音信不通の場合
第8条（期限の利益喪失事由）
甲または乙に前条各号に該当する事由が生じたときは、当該当事者は、相手方に対し負担する一切の債務につき、期限の利益を失い、直ちに債務の全額を相手方に弁済しなければならない。
第9条（損害賠償）
甲または乙が本契約または個別契約に違反したときは、相互に当該債務不履行により生じた通常損害を相手方に賠償する義務を負う。
第10条（契約期間）
1.本契約の有効期間は、本契約締結日から1年間とし、本契約終了の1ヶ月前までに、甲または乙より本契約終了の意思表示がない場合、本契約は、同一条件にてさらに1年間更新されるものとし、事後も同様とする。
2.本契約が満了または合意解約その他の事由により終了した場合といえども、第3条乃至第9条および本条以降の規定は、本契約終了後も引続き甲乙聞において効力を有する。
第11条（譲渡禁止）
甲および乙は、相手方の事前の書面による承諾なく本契約により生じる権利義務の全部または一部を第三者に譲渡し、承継させまたは担保に供する等、一切の処分をしてはならない。
第12条（準拠法および合意管轄）
本契約の準御法は日本法とし、本契約に関し、甲乙聞で紛争が生じた場合には、東京地方裁判所または東京簡易裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条（協議事項）
本契約に定めのない事項および本契約の解釈に疑義が生じた場合については、甲乙双方で誠意をもって協議の上円満に解決を図るものとする。
秘密保持契約書
お客様（以下「甲」という）と株式会社エスエーシー（以下「乙」という）とは、以下のとおり秘密保持契約（以下「本契約」という）を締結する。
第1条（秘密情報）
本契約において「秘密情報」とは、甲乙聞の取引を目的として（以下「本件目的」という）、本契約の一方当事者（以下「情報開示者」という）が他方の当事者（以下「情報受領者」という）に開示する技術情報、営業情報、その他第三者に開示されれば情報開示者の利益を害し、または損失となる虞のある一切の情報（以下「秘密情報」という）をいい、有形であるか無形であるかを問わない。なお、本契約締結の事実および本件目的についても、秘密情報に含まれるものとする。ただし、秘密情報が以下各号のいずれかに該当することを、情報受領者において証明できるものについては、秘密情報から除外される。
（1）開示を受けた時、既に公知の情報
（2）開示を受けた後、情報受領者の責によらず公知となった情報
（3）開示を受けた時、既に情報受領者が適法に占有していた情報
（4）情報受領者が、開示された情報によらず独自に開発した情報
第2条（秘密保持）
1.情報受領者は、秘密情報を、厳に秘密として保持し、第三者（子会社、下請先を含み、以下同じ）に開示または漏洩してはならない。
2.前項の規定にかかわらず、秘密情報の開示を、法令、行政当局または裁判所の命令により義務付けられた場合には、情報受領者は情報開示者に事前に（緊急を要する場合、事後可及的速やかに）通知することにより、当該命令を発した機関に限って、必要最小限の範囲で開示することができる。
3.情報受領者は、秘密情報の全部または一部を含む資料、記録媒体、その他有形または無形物およびこれらの複写または複製物等につき、作為または不作為により、秘密情報が不当に開示または漏えいされないようアクセスする者を限定し、他の資料等と区別する等、善良な管理者の注意をもって秘密情報を管理しなければならない。
第3条（秘密情報の開示）
1.情報受領者は、秘密情報を情報受領者の役員または従業員（契約社員、アルバイトおよび派遣社員を含み、以下同じ）に開示する場合、本件目的を達成するために必要な範囲内の者に限定して開示するものとする。この場合、情報受領者は、秘密情報を知った自己の役員および従業員が秘密情報を漏洩しまたは本件目的以外に利用しないよう、監督その他必要な措置を講ずるものとし、当該役員または従業員（情報受領者の退任または退職した役員および従業員を含む）がこれに違反した場合、情報受領者が前条の守秘義務に違反したものとして責任を負う。
2.情報受領者が秘密情報を第三者に対して開示する場合、事前に情報開示者の書面による承認を得るものとし、かつ開示に先立ち、本契約に基づき情報受領者が情報開示者に対して負担するのと同等または同等以上の義務を当該第三者に対して課する内容の秘密保持契約を当該第三者と締結するとともに、当該第三者の行為に関し一切の責任を負うものとする。
第4条（遵守事項）
1.情報受領者は、情報開示者の事前の書面による承認を得ることなく、秘密情報を本件目的以外の目的に使用したり、復製・複写したり、または逆コンパイル、逆アセンブル、リパースエンジニアリングその他の方法により解析したりしてはならない。
2.情報受領者は、自らまたは第三者をして、秘密情報を冒用し、そのまま、またはこれに補足する等して完成させ、これを産業財産権として登録出願しまたは著作権登録申請してはならない。
第5条（秘密情報の返還および処分）
情報受領者は、情報開示者が要求した場合、本件目的の達成もしくは達成不能により秘密情報を所持する必要がなくなった場合、または本契約が期間満了もしくは合意解約その他の事由により終了した場合には、直ちに有体物の形態で開示された秘密情報（それらの複製物および二次的資料を含む）を情報開示者に対して返還もしくは情報開示の指示に基づき破棄する。
第6条（損害賠償等）
1.情報受領者が本契約に違反したことにより情報開示者に損害が生じた場合、情報受領者は損害の拡大防止に適切な措置をとるとともに、その損害を賠償する。
2.前項の場合において、情報開示者は情報受領者に対し損害鉱大を防止するための措置について指示することができる。
第7条（反社会的勢力との関係）
甲および乙は、暴力団、暴力団関係団体、公共の福祉に反する活動を行う団体、その他の反社会的勢力でないこと、また、当該団体と関与していないことを表明し、保証する。
第8条（契約期間）
1.本契約の有効期間は、本契約締結白から1年間とし、本契約終了の1ヶ月前までに、甲または乙より本契約終了の意思表示がない場合、本契約は、同一条件にてさらに1年間更新されるものとし、爾後も同様とする。
2.本契約が満了または合意解約その他の事由により終了した場合といえども、第2条乃至第6条および本条以降の規定は、本契約終了後も引続き甲乙聞において効力を有し、情報受領者を拘束する。
第9条（譲渡禁止）
甲および乙は、相手方の事前の書面による承諾なく本契約により生じる権利義務の全部または一部を第三者に譲渡し、承継させまたは担保に供する等、一切の処分をしてはならない。
第10条（準拠法および合意管轄）
本契約の準御法は日本法とし、本契約に関し、甲乙聞で紛争が生じた場合には、東京地方裁判所または東京簡易裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条（協議事項）
本契約に定めのない事項および本契約の解釈に疑殺が生じた場合については、甲乙双方で誠意をもって協議の上円満に解決を図るものとする。
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